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伴隨著耐普礦機（300818）亮麗半年報的發布，公司也推出了一份員工持股計劃，不過卻被監管層盯上了。

8 月 25 日晚間，耐普礦機收到了深交所下發的關注函，就此計劃進行了追問。據了解，該計劃股票受讓價格僅為 5 元 / 股，若與公告前一個交易日公司股票交易均價比較，相當于打了約 1.2 折。如此低價，合理性遭到深交所質疑。

另外，此次員工持股計劃雖然設置了業績考核要求，不過對比公司實際業績來看，似乎有些 " 形同虛設 "。

受讓價格太便宜

8 月 25 日，耐普礦機披露了《2022 年員工持股計劃草案》（以下簡稱《草案》），員工持股計劃受讓價格僅為 5 元 / 股，與公司當下股價差異較大。

據了解，耐普礦機本次員工持股計劃股票來源為公司已回購股份。2021 年 2 月，耐普礦機董事會審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，截至今年 1 月 27 日，上述股份回購方案實施完畢，公司累計回購股份 150.01 萬股，占總股本的 2.14%，最高成交價為 35.75 元 / 股，最低成交價為 26.29 元 / 股，支付的總金額為 4567.62 萬元（含交易費用）。

而此次耐普礦機員工持股計劃受讓價格僅為 5 元 / 股，參與對象共計 10 名，包括 5 名董事、高級管理人員。

8 月 25 日晚間，深交所在下發的關注函中指出，5 元 / 股的受讓價格為《草案》公告前 1 個交易日耐普礦機股票交易均價的 11.9%，相當于打了 1.2 折。

對此，深交所要求耐普礦機說明員工持股計劃受讓公司回購股份價格的確定依據，受讓價格低于回購股份價格及公司股票當前市價的原因及合理性。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，員工持股計劃受讓價格大幅偏離公司當下股價不合適，這也會被認為公司是在給員工送福利。

資料顯示，耐普礦機是一家集研發、生產、銷售和服務于一體的重型礦山選礦裝備及其新材料耐磨備件專業制造企業，為客戶提供重型選礦裝備優化及選礦工藝流程設計、咨詢和優化等增值服務。

圖片來源：耐普礦機官網

8 月 25 日開盤，耐普礦機股價表現也不理想，當日大跌 11.86%。

交易行情顯示，耐普礦機 8 月 25 日低開 2.5%，開盤后公司股價迅速下挫，盤中觸及 35.88 元 / 股的低點，截至當日收盤，公司股價報 36.7 元 / 股，跌幅 11.86%，總市值為 25.69 億元。

業績考核 " 形同虛設 "

《草案》顯示，耐普礦機本次員工持股計劃的存續期為 48 個月，公司層面也設置了業績考核。

具體來看，耐普礦機層面業績考核指標為 2022 年、2022-2023 年、2022-2024 年（累計）營業收入分別不低于 4.5 億元、9.75 億元、15.75 億元。

8 月 25 日，耐普礦機也對外披露了公司 2022 年半年報，報告期內實現營業收入約為 4.04 億元，同比下降 5.01%；對應實現歸屬凈利潤約為 1.3 億元，同比上漲 156.27%。

按照耐普礦機給出的業績考核指標來看，公司上半年營收就已達 4.04 億元，較 4.5 億元的整年度目標相差無幾。

不過，耐普礦機披露的《草案》顯示，營業收入考核指標以扣除公司 2019 年 12 月與蒙古國額爾登特礦業公司（Erdenet）簽訂的工程建造合同（以下簡稱 " 額爾登特項目 "）確認業績影響后的營業收入作為計算依據。

對此，深交所要求耐普礦機說明扣除額爾登特項目影響后，公司 2022 年上半年已實現營業收入的具體金額，說明公司層面業績考核指標設置的依據及其合理性，并論述本次員工持股計劃 " 保障本次員工持股計劃激勵與約束的有效性 "" 穩定和鞭策核心經營管理團隊 " 的具體體現。

另外，深交所也要求耐普礦機結合上述問題的答復，說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形、是否有利于維護上市公司利益。中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，員工持股計劃是為了建立和完善員工、股東的利益共享機制，在業績考核設置上不應是 0 完成難度，這不利于保護中小投資者權益。

管理委員會收回返還細節存疑

除了公司層面業績考核外，耐普礦機還設立了個人層面績效考核，但若因公司層面未滿足解鎖條件，員工持股計劃管理委員會（以下簡稱 " 管理委員會 "，員工持股計劃的管理方）有權予以收回。

據了解，員工持股計劃將根據公司績效考核相關制度對個人進行績效考核，考核年度為 2022-2024 年，依據個人績效考核結果確定持有人最終解鎖的標的股票權益數量，考評結果 A 級、B 級、C 級、D 級，分別可解鎖比例為 100%、80%、60%、0%。

《草案》規定，若因公司層面未滿足上述考核目標導致未解鎖的持股計劃權益和份額，管理委員會有權予以收回，并于鎖定期滿后出售該部分標的股票，公司以出售該部分股票所獲資金與持有人原始出資額加上利息（以年利率 6% 單日計息，按實際持有日計算）之和的孰低值返還持有人。

對此，深交所要求耐普礦機說明管理委員會在收回員工持股計劃份額時以 6% 年利率計息并返還持有人的確定依據及合理性。針對相關問題，北京商報記者致電耐普礦機董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

另外，《草案》規定，若公司未滿足某一年度公司層面業績考核要求，所有持有人對應考核當年可解鎖的股票份額均不得解鎖，未解鎖部分可遞延至下一年度考核及解鎖。深交所也要求耐普礦機說明公司設置遞延考核及解鎖安排的原因及合理性。

記者丨馬換換

編輯丨張雅婧

圖片丨視覺中國、公告截圖、壹圖網、耐普礦機官網