12月15日，天海防務(300008)發布公告，公司與中城統籌能源(天津)有限公司(以下簡稱“中城統籌”)、山西省焦炭集團呂梁焦炭交城有限公司(以下簡稱“呂梁焦炭”)、南京美信物流有限公司(以下簡稱“美信物流”)簽署了《出資協議書》和《股權轉讓協議備忘錄》，公司擬以自有或自籌資金對外投資設立參股公司山焦天海有限公司(暫定名，以下簡稱“山焦天海”，最終名稱以工商登記信息為準)，注冊資金為人民幣10000萬元，其中公司擬出資人民幣4500萬元，持股比例為45%。

《出資協議》及《股權轉讓協議備忘錄》主要條款：

甲方：天海融合防務裝備技術股份有限公司

乙方：中城統籌能源(天津)有限公司

丙方：山西省焦炭集團呂梁焦炭交城有限公司丁方：南京美信物流有限公司

注冊資本：

本公司的注冊資本為人民幣壹億元整，出資為貨幣(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等)形式，其中：

甲方：出資額為人民幣4500萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的45%,于2022年05月31日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續;

乙方：出資額為人民幣4500萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的45%,于2022年05月31日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續;

丙方：出資額為人民幣500萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的5%,于2022年05月31日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續。

丁方：出資額為人民幣500萬元，以貨幣方式出資，占注冊資本的5%,于2022年05月31日前足額存入公司相應賬戶/辦理完過戶手續。

根據業務發展需要，在各方股東持股比例不變的前提下，可增加公司注冊資本金。

出資時間：

股東應當在2022年5月31日之前足額繳納各自所認繳的出資額。第一期出資額以業務開展情況由各股東協商確定。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

公司組織結構：(1)公司設股東會、董事會/執行董事、監事會/監事、總經理。(2)公司董事會由5名董事組成，其中甲方委派2名，乙方委派2名，丁方委派1名，董事長由甲方委派的董事擔任。(3)公司設監事1名，由丙方委派。(4)設總經理1名，由乙方委派。(5)設財務經理1名，由中城統籌能源(天津)有限公司推薦，董事會聘任。(6)根據業務需要，設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。

經營期限：(1)公司經營期限為50年。營業執照簽發之日為公司成立之日。(2)經營期滿或提前終止合同，甲乙丙丁各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙丁各方實際投資比例進行分配。

違約責任：(1)合同任何一方需按本合同規定出資，如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。(2)于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司和其他股東造成的損失。

合同的效力：(1)本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。(2)本協議一式捌份，甲方、乙方、丙方、丁方各貳份，具有同等法律效力。(3)本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。(4)如本合同與公司章程約定不一致時，以公司章程為準。

回購條款：根據公司與中城統籌簽署的《股權轉讓協議備忘錄備忘錄》，如截止2023年12月31日標的公司經第三方審計的扣非后凈利潤未達到1200萬元，公司有權要求中城統籌受讓其持有標的公司45%的股權，股權受讓價格為投資額加上年化5%收益率。

本次對外投資符合公司的戰略發展和業務經營的需要，有利于開拓能源業務市場，提升能源業務品類及規模，增強公司市場競爭力，符合公司及全體股東利益。本次出資以自有或自籌資金投入，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

挖貝網資料顯示，天海防務現有主營業務涉及船海工程、軍工防務、新能源三大業務領域，主要業務涵蓋船海工程研發設計、船海和港口機械工程技術咨詢和監理、船舶和海洋工程總裝制造、船舶和船用設備進出口、軍輔船和軍貿船設計建造、特種防務裝備及軍工配套產品研制、新能源應用技術研發和系統集成、天然氣車船加注站點建設和運營、天然氣工業用戶供應、合同能源管理、能源貿易等業務。（于 彤）