8月4日，資本邦了解到，廣東中圖半導體科技股份有限公司(下稱“中圖科技”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板第二輪問詢中，上交所主要關注公司股份支付、經銷商、銷售、費用、應收賬款、同業競爭、產業鏈延伸、專利及技術、研發人員等共計12個問題。

具體看來，關于股份支付，根據首輪問詢回復及招股說明書披露，2020年8月31日，圖睿投資向中圖有限實繳了827.06萬元出資，本次變更完成后，圖睿投資的持股比例為3.91%，在本次增資前，圖睿投資的持股比例為2.89%。

2020年8月，圖睿投資增資，系根據2018年12月中民控股對發行人增資時與陳健民、圖睿投資簽署的《增資協議》約定，圖睿投資有權選擇在2020年12月31日前按照中民控股持有中圖有限股權的價格對中圖有限進行增資，使得圖睿投資在該次增資完成后持有發行人不超過5%的股權，圖睿投資本次增資系行使上述約定的選擇權，不以換取員工服務為目的，不涉及股份支付。根據市值分析報告，發行人以市盈率法估算的市值為20-30億元。

上交所要求發行人說明：(1)增資協定的具體內容，本次增資是否屬于發行人向職工(含持股平臺)新增股份或轉讓股份，未做股份支付是否符合《企業會計準則》的規定及《首發業務若干問題解答》的要求;(2)模擬測算圖睿投資增資構成股份支付對發行人財務數據的影響，是否仍符合發行上市條件、信息披露規則。

中圖科技回復稱，2018年12月，中民控股對公司增資時與陳健民、圖睿投資簽署《增資協議》。各方同意，中圖科技本次新增注冊資本27,030.04萬元，即注冊資本由37,009.35萬元增加至64,039.39萬元，全部由中民控股認繳，原股東放棄優先認購權。

中民控股向中圖科技的總出資額為人民幣44,710.82萬元，其中27,030.04萬元計入中圖科技的注冊資本，其余17,680.78萬元計入中圖科技的資本公積。

中民控股應根據中圖科技公司章程有關出資時間的約定以及中圖科技的資金需求狀況于2020年12月31日前將本協議約定的投資金額分批以銀行轉賬方式支付至中圖科技的銀行賬戶。

本次增資完成后，陳健民及其控制的中民控股合計持有中圖科技的股權比例變更為97.11%。圖睿投資作為中圖科技的管理層持股平臺，其持有中圖科技的股權比例相應變更為2.89%。為保障管理層的持股權益，提升管理層在中圖科技經營管理中的積極性，投資方即原股東一致同意，圖睿投資有權選擇在2年內(2020年12月31日前)按照中民控股持有中圖科技股權的價格對中圖科技進行增資，使得圖睿投資在該次增資完成后持有中圖科技不超過5%的股權。如圖睿投資選擇行使本協議項下的增資選擇權，則陳健民、中民控股、中圖科技應當無條件配合辦理相關的增資手續。

圖睿投資增資系根據上述增資協議的約定，選擇在2020年12月31日前按照中民控股持有中圖有限股權的價格對中圖有限進行增資，使得圖睿投資在該次增資完成后持有公司不超過5%的股權。圖睿投資本次增資為上述選擇權的行使，增資的價格為2.16元/股，與中民控股2018年12月增資的價格1.65元/股等效。

等效的原因如下：中民控股2018年12月增資時，共計出資44,710.82萬元，其中，27,030.04萬元計入注冊資本，即增資價格為1.65元/股;2020年8月減資時，中民控股收回了11,834.99萬元投資，中民控股對中圖有限的出資額變更為32,875.83萬元，持有的注冊資本數值變更為15,195.05萬元，持股成本變更為2.16元/股。圖睿投資本次增資按照2.16元/股的價格定價，符合股東2018年12月簽署的增資協議的約定。

圖睿投資本次增資系行使上述約定的選擇權，不以換取員工服務為目的，不涉及股份支付，符合《企業會計準則》的規定及《首發業務若干問題解答》的要求。

公司選擇的上市標準是“(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

模擬測算圖睿投資增資構成股份支付后，公司仍符合發行上市條件、信息披露規則。

關于研發人員，根據首輪問詢回復，公司的研發人員屬于工藝研發部、品管部、設備部等部門。公司研發人員共65人，其中碩士7人，本科32人，大專22人，大專以下4人。上交所要求發行人說明：工藝研發部、品管部、設備部等部門具體崗位職責及對應的研發工作內容，前述部門研發人員數量及學歷分布情況，前述部門人員認定為科研人員的依據。

中圖科技回復稱，工藝研發部、研發中心和技術部(上海探躍)作為公司核心研發人員的部門，報告期各期末人數分別為40人、45人和54人，分別占比總研發人員的78.43%、80.36%和83.08%，穩定增長，其余設備部、品管部和生產部的輔助研發人員的人員較少。研發人員配置足以支持發行人相關技術的研發需求。

根據科技部、財政部、國家稅務總局《高新技術企業認定管理工作指引》(國科發火〔2016〕32號)、《國家稅務總局關于研發費用稅前加計扣除歸集范圍有關問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第40號)，直接從事研發活動人員包括研究人員、技術人員、輔助人員。研究人員是指主要從事研究開發項目的專業人員;技術人員是指具有工程技術、自然科學和生命科學中一個或一個以上領域的技術知識和經驗，在研究人員指導下參與下述研發工作的人員：關鍵資料的收集整理、編制計算機程序、進行實驗、測試和分析、為實驗、測試和分析準備材料和設備、記錄測量數據、進行計算和編制圖表;從事統計調查等;輔助人員是指參與研究開發活動的技工。外聘研發人員是指與本企業或勞務派遣企業簽訂勞務用工協議(合同)和臨時聘用的研究人員、技術人員、輔助人員。

公司的研發工作主要包括技術研究創新、新產品開發、產品工藝水平提升、根據研發成果申請專利權，以及將研發成果綜合運用到落地產品中等。公司研發人員分布的各部門包括工藝研發部、研發中心、技術部(上海探躍)、品管部、設備部和生產部，其中工藝研發部、研發中心、技術部(上海探躍)的人員主導新工藝、新技術、新產品的核心研發工作;設備部、品管部和生產部中的少量研發技術人員亦具有相應領域的技術知識和經驗，參與研發項目的輔助工作，包括設備工藝、品質管理、量產前生產管理等涉及關鍵資料的收集整理，為實驗、測試和分析準備材料和設備、記錄數據等，協同輔助整體研發項目的有序推進。

根據上述情況，公司界定的研發人員符合《國家稅務總局關于研發費用稅前加計扣除歸集范圍有關問題的公告》對研發人員的定義，研發人員的界定標準合理。（墨 羽）