10月15日，資本邦了解到，廣東納睿雷達科技股份有限公司(下稱“納睿雷達”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

納睿雷達是一家以科技創新為驅動，專注于提供全極化有源相控陣雷達探測系統解決方案的高新技術企業。發行人目前所生產的產品主要為X波段雙極化(雙偏振)有源相控陣雷達及配套的軟硬件產品，目前主要應用于氣象探測領域，并逐步在水利防洪、民用航空、海洋監測、森林防火、公共安全監測等領域進行市場化推廣。

在科創板首輪問詢中，上交所主要就納睿雷達氣象探測應用領域產品市場空間、未來發展戰略、產品與技術、同行業公司比較情況、收入確認、生產成本和毛利率、分紅等15個問題進行問詢。

關于分紅，根據申報材料：(1)公司設立時加中通以知識產權出資完成實繳，于2019年7月18日，以貨幣資金形式置換了公司成立時認繳的注冊資本，其資金來源為實控人向無關聯關系的第三方劉影的借款。2019年7月19日公司進行分紅后，加中通通過分紅款和劉世良的借款，償還了該部分借款;(2)本次分紅決議時，公司賬上利潤滿足分紅的條件及金額。但發行人后期進行會計差錯更正對前期財務報表追溯調整后，2019年6月30日可供分配利潤減少，導致出現利潤超額分配的情況。

上交所要求發行人說明：結合后期會計差錯更正的具體情況，分析利潤超額分配的金額、對報告期各期財務數據的影響，本次分紅是否符合《公司法》第166條的要求。

納睿雷達回復稱，在明確公司未來的上市計劃后，公司聘請了專業中介機構對公司進行規范輔導，中介機構對發行人進行盡職調查后，認為需要進行調整的主要事項為收入時點的確認，根據《企業會計準則第14號—收入》的相關規定，并參考同行業上市公司收入確認方法和原則，公司原收入確認的時點為“向客戶開具發票后即確認”與IPO審核要求和慣例不符，中介機構建議發行人將收入確認時點由“向客戶開具發票后即確認”變更為“待客戶驗收并出具驗收報告后才能確認收入”，并對2018年和2019年財務數據進行了會計差錯追溯調整。根據發行人按照原收入確認時點為基礎編制的財務報表，截至2019年6月30日，發行人的資產負債表的未分配利潤為2,983.93萬元。發行人采納中介機構的意見，按照《企業會計準則第14號—收入》的相關規定，并參考同行業上市公司收入確認方法和原則，將收入確認時點由“向客戶開具發票后即確認”變更為“待客戶驗收并出具驗收報告后才能確認收入”。根據發行人進行會計差錯追溯調整后編制的財務報表，截至2019年6月30日納睿雷達未分配利潤金額為736.49萬元。

根據天健會計師事務所出具的標準無保留意見的《審計報告》(天健審字〔2021〕7-448號)，截至2019年12月31日，發行人的未分配利潤為1,723.61萬元，2019年7-12月發行人實現的利潤已彌補前期因會計差錯更正和追溯調整超額分配的利潤。

根據珠海正德合伙會計師事務所(普通合伙)于2019年5月9日出具的納睿達2018年度審計報告(珠海正德審字【2019】0236號)，截至2018年12月31日，納睿達未分配利潤為35,167,806.99元。根據發行人按照原收入確認時點為基礎編制的財務報表，截至2019年6月30日，發行人的資產負債表的未分配利潤為2,983.93萬元。2019年7月19日，公司通過股東會決議進行分紅時，公司可供分配利潤充足。

在明確公司未來的上市計劃后，公司聘請了專業中介機構對公司進行規范輔導，天健會計師事務所(特殊普通合伙)建議發行人對2018年和2019年財務數據進行了會計差錯追溯調整，調整事項主要是按照《企業會計準則第14號—收入》的相關規定，并參考同行業上市公司收入確認方法和原則，將發行人收入確認時點由“向客戶開具發票后即確認”變更為“待客戶驗收并出具驗收報告后才能確認收入”。

根據發行人進行會計差錯追溯調整后編制的財務報表，截至2019年6月30日納睿雷達未分配利潤金額為736.49萬元，實際股利分配2,700萬元。

因此，出現利潤超分的原因主要是發行人根據會計師的建議對收入確認時點的會計政策進行了調整，對前期財務報表進行追溯調整造成2019年6月30日的未分配利潤減少，導致出現利潤超額分配的情況。公司會計差錯更正的主要原因是根據IPO審核要求和慣例，對相關交易和事項采用了更謹慎的處理方法，會計差錯更正的程序符合企業會計準則以及公司內控制度的規定。公司出現利潤超額分配的主要原因系根據IPO審核要求和慣例進行了會計差錯更正，不存在股東惡意超分公司利潤的情形。

2020年12月8日，公司召開創立大會審議并通過《關于彌補前期因會計差錯更正和追溯調整而超額分配的利潤的議案》，全體發起人一致同意以2020年1-10月份實現的利潤彌補前期因會計差錯更正和追溯調整超額分配的利潤，因此導致2020年可供分配利潤相應減少的后果由全體股東承擔。

綜上，本次分紅系根據當時的公司賬面未分配利潤情況作出決定，公司可供分配利潤充足，符合《公司法》第166條的要求，不存在違反《公司法》等相關法律法規的情形。

關于更換財務總監及董秘，根據招股說明書：報告期內更換三任財務總監，徐友斌任職期間為2020年6月至2020年11月，朱旺華任職期間為2020年12月至2021年1月，林靜端任職期間為2021年2月至今，董秘也進行了兩次更換。保薦工作報告說明徐友斌、朱旺華入職時間較短，其均未在員工持股平臺上有持股。

上交所要求發行人說明：頻繁更換財務總監、董秘的原因，徐友斌更換前的財務總監的任職時間、離職原因、是否在員工持股平臺持股。

納睿雷達回復稱，公司在聘請徐友斌擔任公司財務總監兼董事會秘書前，公司董事會未任命財務總監，公司財務工作由財務經理林靜端具體負責，同時副總經理SULINGLIU(劉素玲)分管財務部門相關工作。SULINGLIU(劉素玲)自公司成立起長期在公司任職，擔任董事、副總經理等重要職務，持續參與公司經營、管理工作，對公司的業務、產品、商業模式熟悉且具有豐富的管理經驗，并在工作過程中不斷加強財務管理方面知識的學習。在此期間，SULINGLIU(劉素玲)有效履職，公司財務會計工作正常進行，與財務報表相關的內部控制運行有效。

公司原財務總監及董事會秘書徐友斌于2020年11月從發行人處離職后，公司擬從外部聘請在上市公司領域具有豐富經驗的專業人士擔任董事會秘書。2020年12月，公司已經與現任董事會秘書龔雪華達成了初步合作意向，但由于當時龔雪華從原公司辦理離職手續需要一定的時間，當時公司同時在進行股份制改造的工作，為了更好地完善公司的治理機構，公司決定先行聘請公司的董事、副總經理SULINGLIU(劉素玲)兼任董事會秘書。

2021年1月，龔雪華辦理完成原單位的離職手續，具備擔任公司董事會秘書的條件，因此SULINGLIU(劉素玲)辭去董事會秘書一職，經公司第一屆董事會第二次會議審議通過了《關于聘任龔雪華為公司董事會秘書的議案》，聘任龔雪華為公司董事會秘書，任期自議案通過、生效之日起至公司第一屆董事會任期屆滿之日止。

綜上，公司報告期內更換財務總監及董事會秘書具有合理性。（墨 羽）