12月28日，資本邦了解到，蘇州盛科通信股份有限公司(下稱“盛科通信”)沖刺科創(chuàng)板上市申請獲上交所受理，本次擬募資10億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

盛科通信為國內(nèi)領(lǐng)先的以太網(wǎng)交換芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為以太網(wǎng)交換芯片及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。以太網(wǎng)交換芯片是構(gòu)建企業(yè)網(wǎng)絡(luò)、運(yùn)營商網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心網(wǎng)絡(luò)和工業(yè)網(wǎng)絡(luò)的核心平臺型芯片。公司現(xiàn)已形成豐富的以太網(wǎng)交換芯片產(chǎn)品序列，覆蓋從接入層到核心層的以太網(wǎng)交換產(chǎn)品，為我國數(shù)字化網(wǎng)絡(luò)建設(shè)提供了完整的芯片解決方案。

圖片來源：公司招股書

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為1.28億元、1.92億元、2.64億元、1.99億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為-2,741.95萬元、622.07萬元、-958.31萬元、387.48萬元。

資本邦注意到，公司扣非后業(yè)績均處于虧損的狀態(tài)，上述報(bào)告期虧損金額分別為4,293.43萬元、3,485.97萬元、4,073.34萬元、1,234.26萬元。

盛科通信選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2條的第二套標(biāo)準(zhǔn)“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%”。

本次募資擬用于新一代網(wǎng)絡(luò)交換芯片研發(fā)與量產(chǎn)項(xiàng)目、路由交換融合網(wǎng)絡(luò)芯片研發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

圖片來源：公司招股書

截至本招股說明書簽署之日，產(chǎn)業(yè)基金持有發(fā)行人8,035.7143萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的22.32%。中新創(chuàng)投持有發(fā)行人4,697.0515萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的13.05%。中電發(fā)展基金持有發(fā)行人2,035.2182萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的5.65%。

截至本招股說明書簽署之日，發(fā)行人任一股東及其一致行動(dòng)人(如有)或最終權(quán)益持有人持有發(fā)行人股份的比例均不超過三分之一(即33.33%)，亦不存在任一股東及其一致行動(dòng)人(如有)或最終權(quán)益持有人可提名超過半數(shù)的董事。因此，任一股東及其一致行動(dòng)人(如有)或最終權(quán)益持有人均無法通過控制發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)而控制公司，發(fā)行人不存在控股股東及實(shí)際控制人。

盛科通信坦言公司存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)報(bào)告期內(nèi)尚未規(guī)模盈利且整體變更時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，發(fā)行人歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,741.95萬元、622.07萬元、-958.31萬元和387.48萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-4,293.43萬元、-3,485.97萬元、-4,073.34萬元及-1,234.26萬元。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人部分年度虧損，公司股份改制時(shí)合并報(bào)表的未分配利潤為-29,092.31萬元，存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。

2021年5月13日公司召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了將有限公司整體變更設(shè)立股份公司的股改方案。根據(jù)公司全體股東于2021年6月3日簽署《關(guān)于設(shè)立蘇州盛科通信股份有限公司之發(fā)起人協(xié)議書》及公司章程約定，將公司截至2021年2月28日經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)按1:0.7736比例折合成360,000,000股份(每股面值1元)，余額計(jì)入資本公積。公司在整體變更時(shí)，累計(jì)未彌補(bǔ)虧損已經(jīng)通過凈資產(chǎn)折股的方式抵消。截至2021年6月30日，公司不存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的情形。

公司股改時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要由于公司以太網(wǎng)交換芯片及配套產(chǎn)品較為復(fù)雜且研發(fā)難度較大，報(bào)告期內(nèi)公司持續(xù)在產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)方面加大投入，由于產(chǎn)品研發(fā)周期較長，公司在前期市場培育過程中營業(yè)收入規(guī)模較低，形成了一定金額的虧損。

若公司未能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和銷售規(guī)模的擴(kuò)張，或產(chǎn)品的總體市場需求大幅度下滑，則公司的營業(yè)收入可能無法達(dá)到預(yù)計(jì)規(guī)模，未來一定期間可能無法盈利或進(jìn)行利潤分配，并有可能會(huì)造成公司現(xiàn)金流緊張，對公司業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入、市場開發(fā)等方面造成負(fù)面影響。

(二)技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)

隨著下游市場對產(chǎn)品的性能需求的不斷提升，集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)技術(shù)升級和產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較快，尤其是公司所處的以太網(wǎng)交換芯片領(lǐng)域，設(shè)計(jì)難度較高，需要對網(wǎng)絡(luò)和網(wǎng)絡(luò)未來的演進(jìn)有深刻的理解。公司需緊跟市場發(fā)展步伐，及時(shí)對現(xiàn)有產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)行升級換代，以維持其市場地位。

同時(shí)，公司產(chǎn)品的發(fā)展方向具有一定不確定性，因此公司需要對主流技術(shù)迭代趨勢保持較高的敏感度，根據(jù)市場需求變動(dòng)和工藝水平發(fā)展制定動(dòng)態(tài)的技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略。未來若公司技術(shù)研發(fā)水平落后于行業(yè)升級換代水平，或公司技術(shù)研發(fā)方向與市場發(fā)展趨勢偏離，將導(dǎo)致公司研發(fā)資源浪費(fèi)并錯(cuò)失市場發(fā)展機(jī)會(huì)，對公司產(chǎn)生不利影響。

(三)供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

目前，公司主要采用Fabless經(jīng)營模式，專注于產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售環(huán)節(jié)，將晶圓制造及封裝測試等生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包予芯片量產(chǎn)代工商進(jìn)行。報(bào)告期內(nèi)，公司芯片量產(chǎn)代工商主要為美滿、創(chuàng)意電子和格羅方德，供應(yīng)商集中度較高。

此外，基于行業(yè)特點(diǎn)，全球范圍內(nèi)符合公司技術(shù)及生產(chǎn)要求的晶圓制造及封裝測試供應(yīng)商數(shù)量較少，公司芯片量產(chǎn)代工商往往僅與臺積電等晶圓制造廠和日月光、矽品等少數(shù)幾家封測廠建立合作關(guān)系。未來，若公司主要供應(yīng)商業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生不利變化、市場需求旺盛造成產(chǎn)能緊張或合作關(guān)系緊張，可能導(dǎo)致其不能及時(shí)足量出貨，從而對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

(四)無實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)

截至本招股說明書簽署之日，中國振華及其一致行動(dòng)人中國電子合計(jì)持有公司32.66%的股份;蘇州君脈及其一致行動(dòng)人Centec、涌弘貳號、涌弘壹號、涌弘叁號、涌弘肆號合計(jì)持有公司23.16%的股份;產(chǎn)業(yè)基金持有公司22.32%的股份;其余股東持有公司股份的比例相對較低。發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，根據(jù)公司的決策機(jī)制，任一股東及其一致行動(dòng)人(如有)或最終權(quán)益持有人均不足以對發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)決策產(chǎn)生決定性影響力。

因此，公司不存在控股股東和實(shí)際控制人。在本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)有股東的持股比例預(yù)計(jì)將進(jìn)一步稀釋，不排除存在未來因無實(shí)際控制人導(dǎo)致公司治理格局不穩(wěn)定或決策效率降低進(jìn)而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，從而造成公司經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

(五)毛利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司綜合毛利率分別為58.95%、58.05%、46.98%和47.95%，公司主要產(chǎn)品毛利率主要受下游市場需求、產(chǎn)品售價(jià)、原材料及委外加工服務(wù)采購成本及公司技術(shù)水平等多種因素影響，若上述因素發(fā)生變化，如上游原材料供應(yīng)緊張或者漲價(jià)、下游市場需求疲軟或競爭格局惡化導(dǎo)致產(chǎn)品售價(jià)下降、發(fā)行人成本管控不力等，可能導(dǎo)致公司毛利率波動(dòng)，從而影響公司的盈利能力及業(yè)績表現(xiàn)。

(六)國際貿(mào)易摩擦風(fēng)險(xiǎn)

近年來，國際貿(mào)易摩擦不斷，部分國家通過貿(mào)易保護(hù)的手段，試圖制約中國相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。公司始終嚴(yán)格遵守中國和他國法律，但國際局勢瞬息萬變，一旦因國際貿(mào)易摩擦導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)受限、供應(yīng)商無法供貨或者客戶采購受到約束，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營將受到重大不利影響。

近年來，美國商務(wù)部多次將若干中國公司列入“實(shí)體名單”，并修訂直接產(chǎn)品規(guī)則，進(jìn)一步限制部分中國公司獲取半導(dǎo)體技術(shù)和服務(wù)的范圍。公司的部分供應(yīng)商無可避免地使用了美國設(shè)備或技術(shù)，可能導(dǎo)致其為公司供貨或提供服務(wù)受到限制，甚至可能出現(xiàn)無法采購的極端情形，將導(dǎo)致新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度放緩，從而可能對公司的經(jīng)營帶來不利影響。（陳蒙蒙）