4月11日，資本邦了解到，浙江帕瓦新能源股份有限公司(下稱“帕瓦股份”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注帕瓦股份研發能力、主要客戶及市場競爭、產品銷售分布及新增產能、收入、成本和毛利率、研發費用等七方面的問題。

關于研發能力，上交所要求發行人說明：(1)公司與中南大學合作項目中，雙方具體職責及實施地點，雙方人員在合作項目中的貢獻內容;合作項目對應技術與公司核心技術的關系;(2)中南大學歐星等人作為兼職顧問提供的咨詢指導的內容與成果;(3)公司繼受專利、與高校等科研機構進行合作研發、聘任兼職顧問等方式進行研發是否符合行業慣例，目前是否具備獨立研發能力，核心技術是否屬于自主研發;(4)繼受取得5項專利的開發時間、內容及應用場景，未直接應用于公司產品和核心技術的依據;公司繼受取得前述專利的原因;(5)張寶離崗創業協議書到期之后的規劃安排，對于其任職及發行人研發生產的影響。

帕瓦股份回復稱，同行業內可比上市公司普遍采用繼受專利、與高校等科研機構進行合作研發、聘任兼職顧問等方式進行研發。

公司繼受專利、與高校等科研機構進行合作研發、聘任兼職顧問等方式進行研發，符合行業慣例。

公司具備獨立的研發能力，具體情況如下：

1、公司具備獨立的研發體系及研發資源

公司建立了基礎研發、小試研發、中試研發的獨立研發體系。公司內部研發團隊對三元前驅體基礎材料具有深刻的理解，具備獨立的基礎研究能力，繼受專利、與高校等科研機構進行合作研發、聘任兼職顧問為公司在基礎研發領域的有效補充。

公司自主擁有包括研發場地、研發機構、研發人員、研發設備、研發經費等重要研發資源。

公司的研發活動以產品的產業化應用為目的，獨立將研發成果應用于產品的大規模生產過程，相關產品已向下游客戶進行大規模銷售。合作研發項目中，中南大學僅提供基礎理論研究等輔助性工作。

公司目前擁有核心技術8項，其中7項為自主研發形成，僅1項核心技術“窄分布單晶三元前驅體合成技術”使用了合作研發形成的專利“一種以錳結核制備鎳鈷錳三元正極材料前驅體的方法”。

“一種以錳結核制備鎳鈷錳三元正極材料前驅體的方法”專利的形成過程中，中南大學主要進行三元前驅體合成條件的優化等基礎性、輔助性工作，公司負責三元前驅體小試、中試階段的研發及產業化落地等主要工作。此外，核心技術“窄分布單晶三元前驅體合成技術”共使用3項專利，合作研發形成的專利“一種以錳結核制備鎳鈷錳三元正極材料前驅體的方法”在該項核心技術形成過程中僅起到輔助性的作用;公司自主研發的2項專利“一種NCMA高鎳四元前驅體的濕法合成方法”和“一種降低正極材料前驅體中鈉離子和硫酸根離子含量的生產系統和生產方法”使用了定量精準造核和控制晶核生長的工藝，且能夠有效降低三元前驅體材料中雜質的含量，在“窄分布單晶三元前驅體合成技術”中起到關鍵性的作用。因此，公司核心技術“窄分布單晶三元前驅體合成技術”屬于自主研發。

綜上，公司核心技術屬于自主研發。

公司繼受取得的5項專利中，“一種鋰離子電池用鎳鈷錳三元正極材料及其制備方法”、“釩硫化物包覆的鋰離子電池三元正極材料及其制備方法”和“豎式環保型管式燒結爐”3項發明專利主要涉及三元正極材料生產技術。三元正極材料生產以火法燒結技術為核心，三元正極材料前驅體生產以液相共沉淀技術為核心，二者在生產設備、工藝流程等方面均存在顯著差別。因此，上述3項發明專利無法直接應用于公司產品和核心技術。

“核殼結構鎳鈷錳三元正極材料前驅體及其制備方法”和“核殼結構梯度鎳鈷錳三元正極材料前驅體及其制備方法”2項發明專利相關技術經公司驗證，其生產成本高、重復性差，無法直接應用于公司產品和核心技術。

公司從中南大學繼受取得“一種鋰離子電池用鎳鈷錳三元正極材料及其制備方法”、“釩硫化物包覆的鋰離子電池三元正極材料及其制備方法”和“豎式環保型管式燒結爐”3項發明專利的主要原因為公司研發需對三元前驅體進行燒結以檢測性能，燒結環節涉及上述3項發明專利對應的技術。為避免侵權風險，公司繼受取得上述3項發明專利。

公司從中南大學繼受取得“核殼結構鎳鈷錳三元正極材料前驅體及其制備方法”和“核殼結構梯度鎳鈷錳三元正極材料前驅體及其制備方法”2項發明專利的主要原因為公司規劃進行核殼結構三元前驅體產品的研發，為加快研發進度及避免侵權風險，公司繼受取得上述2項發明專利。

針對離崗創業協議書到期之后的規劃安排，張寶承諾：若公司順利上市，且現有離崗創業協議書到期之后，張寶未能簽署繼續離崗創業的協議，則將從中南大學辦理離職手續并全職在公司工作。

綜上，張寶對于離崗創業協議書到期之后已做出相關規劃安排，對于在發行人的任職及發行人研發生產不會造成重大不利影響。

關于成本和毛利率，根據首輪問詢回復：(1)報告期內，公司主要原材料采購均價低于上海有色金屬網平均價格;其原因主要系公司與原材料供應商簽訂長期采購合同，增加采用預付款或現款的結算方式，使得采購價格有所下降;(2)報告期內，公司直接人工費用分別為709.74萬元、587.62萬元和881.89萬元;公司毛利率為12.95%、15.4%和16.01%。

上交所要求發行人說明：(1)結合供應商與其他客戶合同期限、采購量、結算方式等情況，分析原材料采購價低于市場均價的原因及合理性;是否存在供應商代墊成本費用等情況;(2)結合定價方式、原材料采購價、原材料結算價和加成比等，量化分析公司毛利率變動的原因及合理性，并完善招股說明書相關信息披露;(3)報告期內，公司生產、銷售、研發人員數量變化及原因，各類人員薪酬水平及差異原因，是否符合行業慣例。

帕瓦股份回復稱，公司前五大供應商與其他客戶的合同期限有長期和短期，結算方式有款到發貨(現款)、預付款、貨到月結等，采用簽訂長期采購合同、預付款結算方式較為常見。發行人作為供應商的客戶，與其他客戶在合同期限、結算方式等方面并無重大差異。

發行人采購主要原材料硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳的價格，主要參考上海有色金屬網確定。經查詢招股說明書、年度報告等公開信息，芳源股份、中偉股份、格林美、容百科技等同行業可比上市公司在國內采購鎳鈷金屬資源時也普遍參考上海有色金屬網來確定價格。因此，上海有色金屬網是發行人及同行業可比上市公司采購原材料普遍參考的公開報價。

公司硫酸鎳采購均價低于上海有色金屬網均價，但與同行業公司中偉股份、天力鋰能采購均價基本一致，差異很小。此外，同行業公司硫酸鎳采購均價亦普遍低于上海有色金屬網均價。

報告期內，公司硫酸鎳采購均價低于上海有色金屬網均價，主要系：1)公司與供應商上海年威環保科技有限公司、江西省廣德環保科技股份有限公司等簽訂硫酸鎳長期采購合同，公司與供應商余姚市鑫和電池材料有限公司、浙江正道環保科技有限公司等結算方式為預付款結算，簽訂長期采購合同以及采用預付款結算方式采購，增強了發行人自身議價能力，獲取了一定的采購價格優惠，使得公司硫酸鎳采購價格有所降低;2)部分采購合同，公司參考上海有色金屬網低幅均價與供應商協商確定采購價格，也一定程度拉低了公司采購價格。

綜上，報告期內，公司硫酸鎳采購均價與同行業公司中偉股份、天力鋰能采購均價基本一致，差異很小，發行人采購價格公允;發行人、同行業公司硫酸鎳采購均價均普遍低于上海有色金屬網均價;發行人硫酸鎳采購均價低于上海有色金屬網均價，主要是由于公司通過與原材料供應商簽訂長期采購合同、采用預付款結算方式獲得一定采購價格優惠，以及采用參考上海有色金屬網低幅均價與供應商協商定價所致，差異原因具有合理性。

公司硫酸鈷采購均價總體低于上海有色金屬網均價，但與同行業公司采購均價相比，差異較小。2019年度，公司硫酸鈷采購均價高于中偉股份、天力鋰能、上海有色金屬網均價;2020年度，公司硫酸鈷采購均價接近于同行業公司天力鋰能采購均價;2021年度，公司硫酸鈷采購均價接近于同行業公司科隆新能采購均價。此外，同行業公司硫酸鈷采購均價亦存在低于上海有色金屬網均價的情形。

報告期內，公司硫酸鈷采購均價低于上海有色金屬網均價，主要系：1)公司與供應商上海年威環保科技有限公司、浙江三晟化工有限公司等簽訂硫酸鈷長期采購合同，與供應商余姚市鑫和電池材料有限公司等結算方式為預付款結算，簽訂長期采購合同以及采用預付款結算方式采購，增強了發行人自身議價能力，獲取了一定的采購價格優惠，使得公司硫酸鈷采購價格有所降低;2)部分采購合同，公司參考上海有色金屬網低幅均價與供應商協商確定采購價格，也一定程度拉低了公司采購價格。

綜上，報告期內，公司硫酸鈷采購均價總體與同行業公司采購均價相比，差異較小，發行人采購價格公允;發行人、同行業公司硫酸鈷采購價格亦存在低于上海有色金屬網均價的情形;發行人硫酸鈷采購價格低于上海有色金屬網均價，主要是由于公司通過與原材料供應商簽訂長期采購合同、采用預付款結算方式獲得一定采購價格優惠，以及采用參考上海有色金屬網低幅均價與供應商協商定價所致，具有合理性。

公司硫酸錳采購均價低于上海有色金屬網均價，但與同行業公司中偉股份、科隆新能采購均價基本一致，差異很小。此外，同行業公司硫酸錳采購均價亦普遍低于上海有色金屬網均價。

報告期內，公司硫酸錳采購均價低于上海有色金屬網均價，主要系：1)公司與上海年威環保科技有限公司等簽訂硫酸錳長期采購合同，與供應商浙江路加新材料有限公司等結算方式為預付款結算，簽訂長期采購合同以及采用預付款結算方式采購，增強了發行人自身議價能力，獲取了一定的采購價格優惠，使得公司硫酸錳采購價格有所降低;2)部分采購合同，公司參考上海有色金屬網低幅均價與供應商協商確定采購價格，也一定程度拉低了公司采購價格。

綜上，報告期內，公司硫酸錳采購均價與同行業公司采購價格基本一致，差異很小，發行人采購價格公允;發行人、同行業公司硫酸錳采購均價均普遍低于上海有色金屬網均價;發行人硫酸錳采購價格低于上海有色金屬網均價，主要是由于公司通過與原材料供應商簽訂長期采購合同、采用預付款結算方式獲得一定采購價格優惠，以及采用參考上海有色金屬網低幅均價與供應商協商定價所致，具有合理性。

總體而言，公司原材料采購均價與同行業公司差異較小，略低于部分同行業公司采購均價，主要原因系：

1)通過與原材料供應商簽訂長期采購合同、采用預付款結算方式獲得一定采購價格優惠

相較于部分同行業公司的采購模式、采購策略等，公司通過與原材料供應商簽訂長期采購合同，或采用預付款結算方式，可以獲得一定的采購價格優惠，降低采購均價。

經查詢同行業可比上市公司招股說明書、年度報告等公開資料，同行業可比上市公司中，中偉股份部分原材料采購合同采取預付款結算、簽訂框架合同方式使得原材料采購定價較低;容百科技通過與國內外主要原材料供應商簽訂長期合作協議，憑借規模化采購獲得一定程度價格折扣。故發行人公司通過與原材料供應商簽訂長期采購合同以及采用預付款結算方式獲得一定采購價格優惠，符合行業慣例。

由于容百科技未披露報告期原材料采購均價，故無法比較發行人采購均價與其采購均價差異情況。

中偉股份與發行人均采用預付款結算、簽訂框架合同的方式降低采購定價，2019年度，帕瓦股份硫酸鎳采購均價略低于中偉股份2.73%，硫酸鈷采購均價較大幅度(7.31%)高于中偉股份，硫酸錳采購均價兩家公司持平。

2020年度、2021年度中偉股份未披露原材料采購均價，故未作比較。

公司主要原材料屬于大宗商品范疇，具備公開的市場價格和通暢的采購渠道，報告期內公司積極開發新的合格供應商，引入合理的比價機制，擴大采購來源，降低采購成本。此外，公司對原材料市場進行持續性地深入研究、分析，結合生產需求和庫存情況，盡最大可能在原材料市場價格低位采購原材料，降低原材料采購價格。

發行人采購主要原材料硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳的價格，主要參考上海有色金屬網價格與供應商協商確定，與同行業可比公司采購價格參考依據一致，并無差異。發行人采購主要原材料時，與供應商主要參考上海有色金屬網價格，并結合采購付款條件、供貨周期、采購數量、市場供求關系等因素協商確定采購價格。

總體而言，報告期內發行人主要原材料采購價格，與同行業公司采購價格差異較小，定價公允，不存在供應商代墊成本費用的情況。（陳蒙蒙）