11月17日，天普股份（605255.SH）披露要約收購報告書，中昊芯英（杭州）科技有限公司（下稱“中昊芯英”）擬以23.98元/股的價格，向除特定股東外的全體無限售流通股股東發(fā)起全面要約，最多收購3352萬股（占總股本25%）。要約期為2025年11月20日至12月19日，共計30天。

(相關資料圖)

本次要約系履行法定義務的合規(guī)舉措，不以終止天普股份上市為目的，全程遵循《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規(guī)要求。值得注意的是，本次交易構(gòu)建了多重保障：全面要約賦予股東平等退出權(quán)，避免少數(shù)股東被動；收購人已繳足履約保證金且資金自有，保障履約能力；針對上市地位風險，提前制定維持方案及退市后回購安排，形成權(quán)益保護閉環(huán)。

協(xié)議受讓疊加增資控股 股權(quán)變動觸發(fā)法定要約義務

本次要約核心觸發(fā)因素為前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項。2025年8月21日，相關方同步簽署兩項股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議與一項增資協(xié)議，成為股權(quán)調(diào)整關鍵節(jié)點。

股份轉(zhuǎn)讓方面，天普控股、天昕貿(mào)易、尤建義通過《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（一）》，向中昊芯英分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓247.36萬股、894萬股、300萬股股份，對應持股比例1.84%、6.67%、2.24%，合計轉(zhuǎn)讓10.75%股權(quán)；同日，普恩投資、天昕貿(mào)易通過《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（二）》，向方東暉分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓456萬股（3.40%）、616.64萬股（4.60%）股份，合計轉(zhuǎn)讓8%股權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓價均為23.98元/股，截至報告書簽署日，股份已完成過戶，中昊芯英及其一致行動人直接持股天普股份達18.75%。

與此同時，中昊芯英、海南芯繁、方東暉、尤建義與天普控股于8月21日同步簽署《增資協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，中昊芯英、海南芯繁、方東暉將分別向上市公司控股股東天普控股增資6.19億元、3.95億元、5.07億元。本次增資完成后，天普控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大調(diào)整，中昊芯英持有30.52%股權(quán)，海南芯繁持有19.49%股權(quán)，方東暉持有24.99%股權(quán)，尤建義持有25%股權(quán)。其中，中昊芯英、海南芯繁、方東暉將合計持有天普控股75%的絕對控股權(quán)，進而通過天普控股間接控制天普股份49.54%的股權(quán)。疊加此前已完成過戶的18.75%直接持股，中昊芯英及其一致行動人對天普股份直接加間接持股比例將達到68.29%，成為天普股份的實際控制主體。

達到持股30%法定要約門檻 合規(guī)運作彰顯公平

本次中昊芯英發(fā)起全面要約收購，嚴格遵循《上市公司收購管理辦法》的剛性規(guī)定。根據(jù)該辦法，當收購人持有上市公司股份比例達到30%，或通過其他方式擁有的上市公司權(quán)益股份超過30%時，除非符合監(jiān)管規(guī)定的要約豁免情形，否則即觸發(fā)法定全面要約義務。這一制度設計的核心目的是保障公司控制權(quán)變更過程中所有股東的平等權(quán)利。

因此，上述協(xié)議落地后，中昊芯英及其一致行動人合計控股天普股份68.29%，超過30%法定全面要約標準且無豁免情形，故需先履行要約義務，再推進增資，確保流程規(guī)范有序。

本次全面要約的實施兼具雙重價值：一方面保障少數(shù)股東權(quán)益，實現(xiàn)平等待遇，確保在控制權(quán)變更時，少數(shù)股東能夠以公平價格退出或者繼續(xù)持股，避免利益受損；另一方面維護市場公平，確保所有股東在控制權(quán)變更時享有同等權(quán)利。

要約條款清晰透明 資金堅實保障履約

本次全面要約收購的核心條款清晰明確，在收購對象、期限、價格、資金保障等關鍵方面均作出了具體且合規(guī)的安排，為投資者提供了清晰的決策依據(jù)。

收購對象為除尤建義、天普控股、方東暉外的全體無限售流通股股東，覆蓋全面且公平；30天要約期為股東預留充足決策時間，符合監(jiān)管要求。

定價上，本次要約收購價格延續(xù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格，為人民幣23.98元/股，與此前協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格一致。該價格不低于收購人公告日前六個月取得公司股份的最高支付價格，同時也高于公告日前30個交易日的加權(quán)平均股價（22.94元/股），符合《上市公司收購管理辦法》關于要約定價的合規(guī)要求。

資金保障方面，按最高收購規(guī)模計算，本次要約需資金8.04億元。中昊芯英已提前存入1.65億元履約保證金（占比超20%），且承諾資金全部來自自有，無外源融資或杠桿，確保履約可靠。

公告特別強調(diào)，收購完成后天普股份仍保持獨立法人資格，在人員、資產(chǎn)、業(yè)務等方面維持獨立，消除市場對整合風險的擔憂，保障經(jīng)營穩(wěn)定性。

不謀求退市 長遠發(fā)展與風險應對雙重規(guī)劃穩(wěn)預期

本次要約收購系為履行法定要約收購義務而發(fā)出，中昊芯英及其一致行動人明確本次要約收購不以終止天普股份上市地位為目的，同時披露未來規(guī)劃與風險預案，穩(wěn)定市場預期。

中昊芯英及其一致行動人表示，未來12個月內(nèi)，除本次要約及增資外，其無繼續(xù)增持或處置股份計劃；無對天普股份資產(chǎn)、業(yè)務進行重組的明確安排，短期將以維持經(jīng)營穩(wěn)定為核心。

針對潛在風險，公告給出充分預案：若要約后社會公眾持股低于25%，天普股份將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風險。對此，中昊芯英承諾將積極協(xié)調(diào)其他股東，依法提出并推動落實維持上市地位的解決方案，全力爭取在監(jiān)管要求的期限內(nèi)使股權(quán)分布重新符合上市條件，尤建義也明確承諾將予以全力配合。若最終因股權(quán)分布問題導致終止上市，中昊芯英承諾將保障剩余股東仍能按要約價將其股票出售給收購人或其指定的第三方，從根本上消除投資者對股份流動性及價值貶損的擔憂。

市場人士分析表示，此次要約屬于收購方在取得控股權(quán)過程中的規(guī)定動作，在價格、程序、資金等方面均符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，充分保護股東權(quán)益。此次收購完成后，天普股份控股股東及實際控制人結(jié)構(gòu)將進一步明朗，有利于上市公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。投資者可持續(xù)關注后續(xù)相關進展。